Жорстока доба напередодні скасування кріпацтва. У молодого штабс-капітана Нікіти Закатова ніколи не було сім’ї. Він не знав ні турботи, ні дружби — давно звик до самотності. Юна циганка Кат’ка вихором пронеслася через його життя, назавжди змінивши його, — і зникла. Багато років Нікіта шукав свою циганку, мріяв про зустріч, не помічаючи, що його щастя й кохання — зовсім поруч… Тим часом на родинному маєтку Нікіти кояться жахливі речі. Немає пощади селянам від мучительки-Упирихи. На знахарку Устиню чекає страшна смерть. Рятуючи дівчину, наречений Устині наважується на відчайдушний крок…