Чотирнадцяте століття. Великий Новгород. Молоді парубки Носок і Стоян мріють стати ушкуйниками. Але для цього треба озброїтися за власний кошт, а грошей немає. На ярмарку друзі стають свідками зимової забави — боротьби ведмедя з людиною. Стоян втручається в сутичку й насаджує ведмедя на рогатину, рятуючи борця. У подяку він отримує оберіг і гроші. Хлопці стають членами загону Луки Варфоломєєва та вирушають у великий похід на північ. Але навіть у найсміливіших мріях вони не могли уявити, які небачені, небезпечні й загадкові пригоди чекають їх на землях свеїв та литовців!