Улітку 1942 року на Ржевсько-В’яземському виступі німцям вдалося спорудити глибоко ешелоновану оборону. Лінія фронту майже стабілізувалася, а спроби колишнього курсанта Воронцова прорватися до своїх смертельно небезпечні. Та фронтові стежки-доріжки знову зводять його не лише з справжніми друзями та з тими, хто ним був у минулому, а й із, здавалося б, явними ворогами — такими як майор вермахту Радовський, командир бойової групи «Чорна Пелена»…