У Ростові-на-Дону початку ХХ століття діє «Товариство летючих мишей» — про нього газети розповідають як про союз енергійної молоді, яка допомагає небагаточисельній поліції, виходячи на нічні патрулі. Однак майже ніхто не здогадується, що заснував його вампір Рац: він стягує до себе подібних, аби полювати на городян і крок за кроком прибирати владу до рук.
У ложу вступають Агата — холодна, цілеспрямована кар’єристка з низів — та її підопічний Осип, пройдисвіт, гравець у карти й злодій, який попри все вміє думати й відчувати по-людськи. Чи зможуть вони відшукати своє місце в місті, яке стрімко змінюється, і зрозуміти, на чиїй вони стороні, не втративши себе в безжальній боротьбі за владу, життя та любов?